LLC Sammenslåingsavtale
En fusjon er en metode for ett selskap å skaffe seg en annen, der målselskapet og det overtagende selskapet danner en enkelt enhet, og et av selskapene, vanligvis målvirksomheten, slokkes. Det skiller seg fra et aksjekjøp, hvor målselskapets aksje er kjøpt av det overtakende selskapet, og det blir en datterselskap under det overtakende selskap. Ved en fusjon eksisterer ikke målvirksomheten lenger, men er helt opphøyd i det overtakende selskapet. Fusjonsavtaler med LLCs, som med selskaper, kan være svært kompliserte og innebære tvilsomme saker om intern styring og verdsettelse.
Grunnleggende struktur
Det er ingen vanskelig og rask regel å organisere en fusjonsavtale, men det finnes en rekke elementer som bør vises i en LLC-fusjonsavtale. Selv om det kan virke åpenbart, kan det være svært viktig å sette en effektiv dato for fusjonen, da verdsettelsen av målselskapet kan skifte, avhengig av konjunktursyklusen. Også for kort tid kan det gjøre det vanskelig å gjøre due diligence, og for lenge av en forsinkelsestid kan introdusere risikoen for endring av forholdene, slik at avtalen blir ubehagelig. Avtalen bør også omfatte de foreslåtte organisasjonsdokumentene, kapitalstrukturen og sammensetningen av styret. Denne siste er viktig fordi mange fusjoner er basert på antagelsen om at lederne av målvirksomheten vil bli involvert på høye nivåer i det nye selskapet.
verdivurdering
Når et selskap målretter mot et annet selskap for en fusjon, mener den at målvirksomheten vil legge til noe av verdi, for eksempel en produktlinje, eksisterende kundebase eller opplært personale. Prisen som det overtakende selskapet betaler, vil bestå av helt kontanter eller en kombinasjon av kontanter og verdipapirer, som for eksempel obligasjonsnotater, foretrukket lager eller felles aksjer i det overtakende selskapet. Verdivurdering er vanskelig i private selskaper fordi det ikke er noe offentlig marked som setter pris på sine aksjer. Som et resultat vil det bli betydelig forhandling om vederlaget betalt til målselskapet, med aksjonærene som søker en betydelig premie over den faktiske verdien.
Materielle uønskede endringer
En god fusjonsavtale, fra det overtagende selskapets perspektiv, vil inneholde en bestemmelse som gjør det mulig for det overtagende selskapet å tilbakebetale eller endre avtalen dersom visse forhold endres for å gjøre avtalen ubehagelig. Disse klausulene blir ofte meget omstridt, da eierne av målvirksomheten står for å miste ut en betydelig sum penger. Risikoen for en ugunstig begivenhet, som for eksempel en stor søksmål mot målselskapet, økes ved å ha en lang periode mellom signeringen av fusjonsavtalen og avslutningen av transaksjonen. Midlertidig periode, vanligvis tre måneder, er utformet for å tillate det overtagende selskapet å gjøre sine due diligence kontroller.
Dissenting Aksjonærer
Ikke alle aksjonærer i et mål LLC vil alltid ønske å delta i en fusjonstransaksjon. Spesielt i mindre virksomheter med en eller noen få flertallaksjonærer og en rekke minoritetsaksjonærer, kan muligheten for en fusjon skade alvorlig de mindre kraftige medlemmenees stilling. I en "squeeze-out" fusjon vil majoritetsaksjonærene godkjenne en fusjonsplan som betaler en liten mengde penger til minoritetsaksjonærene for å kjøpe ut sin stilling. Minoritetsaksjonærene kan ha rett til å kreve en vurdering av aksjene sine sanne verdier eller å fremsette en søksmål for brudd på forpliktelse, men disse rettighetene er tydeligere definert i bedriftstransaksjoner, og det er mindre klarhet om minoritetsrettigheter i LLC-fusjonen. transaksjoner.